La discussione sul ddl capitali è stata polarizzata da un emendamento, che nella sostanza intende impedire – o comunque rendere molto più difficoltosa – la presentazione di una lista di candidati amministratori da parte del cda uscente. Questa è una prassi piuttosto diffusa a livello internazionale e riconosciuta negli statuti di una cinquantina di società quotate a Milano (su 419). Perché una legge dovrebbe entrare a gamba tesa nelle scelte di governance delle imprese, aggiungendo un vincolo alla disciplina già esistente? Sono solo due le possibili risposte.
La prima è che questa nuova regola è funzionale a rendere più contendibili le nostre imprese e più dinamico il mercato dei capitali, reagendo alla recente e preoccupante tendenza di molte quotate a trasferirsi sui listini esteri (e in particolare su quello olandese). In fondo, l’obiettivo del ddl capitali è proprio questo. Sfortunatamente, le proposte emendative in questione non sembrano andare in quella direzione: esse infatti intendono, da un lato, dare un peso preponderante alle liste di minoranza nel caso in cui quella avanzata dal cda ottenga la maggioranza; dall’altro, inserire dei vincoli per mettere i bastoni tra le ruote al cda uscente. Ma le liste del cda non sono una bizzarria o un abuso: se esistono è perché sono gli statuti (approvati dai soci) a prevederlo. Se gli azionisti volessero rimuovere questa possibilità, potrebbero agire dunque direttamente sugli statuti delle aziende. E’ senz’altro possibile che vi siano situazioni nelle quali è meglio, per i motivi più diversi, escludere la possibilità stessa di una lista del Board. Ma in altre gli azionisti non hanno quella sensibilità ovvero l’impresa non presenta peculiarità che consiglino questo orientamento in termini di governance. Perché ridurre, attraverso la legge, le possibilità di differenziazione?
Gli effetti non sono limitati a poche “partite”, quelle di cui parlano i giornali. Per definizione, norme che rendono più difficoltoso perseguire una soluzione gradita agli azionisti non potranno che rendere l’Italia ancora meno attrattiva (per un approfondimento, rimandiamo alla conversazione con Luca Enriques nell’ultimo episodio dei Leoni Files).
La seconda possibile spiegazione è la solita: che, cioè, la norma sia stata pensata alla luce di episodi specifici, e poi generalizzata perché il legislatore non può (ancora) permettersi di intervenire direttamente in questa o quella schermaglia societaria. E’ questa la ricostruzione a cui i commentatori hanno dato maggiore credito. Non sappiamo se davvero ci sia qualche interesse particolare dietro gli emendamenti in questione e, al di là del dato di cronaca, non è il punto fondamentale della discussione. La questione centrale è se le nuove regole siano utili al paese oppure no. Utile al paese, in questo caso, significa promuovere un mercato dei capitali più dinamico ovvero rendere le imprese più e non meno contendibili.
Molti editoriali dell’Istituto Bruno Leoni, negli ultimi mesi, si sono conclusi ricordando al governo l’impegno preso dalla premier Giorgia Meloni in campagna elettorale a non disturbare chi ha voglia di fare. Quell’impegno implica una scelta di campo sul metodo prima ancora che nel merito. Cioè, implica ribaltare la prospettiva tradizionale del nostro paese, per cui non c’è problema che non possa essere risolto attraverso una legge. Anche in questo caso, legiferare meno è già legiferare meglio.
3 ottobre 2023
